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IR

各    位

2013年12月02日

会  社  名 GMOアドパートナーズ株式会社
代  表  者 代表取締役社長 高橋 信太郎
(JASDAQ・コード4784)
問合せ先 取締役 森竹 正明
(TEL:03-5728-7900)

GMOソリューションパートナー株式会社との株式交換契約の締結(簡易株式交換)に関するお知らせ

 

 当社は、平成25年12月2日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式交換を行うこととし、株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。

 

1.本株式交換による完全子会社化の目的

 当社は、次世代総合ネット広告代理店グループの構築を目指してM&A等の手法を活用し、事業の拡張を積極的に行なっております。また、GMOインターネットグループにおけるインターネットメディア事業の再編により、グループ内協力体制の強化も推進しております。

 GMOソリューションパートナー㈱(以下、「SOL社」といいます。)は、約12,000社の顧客を有しており、インターネットによる集客を目的とした広告商品やEC等のWEBサイトの立ち上げ、機能強化等に貢献するWEBサイト支援商品等のWEBソリューションを中堅中小企業向けに架電販売(テレマーケティング)する事業が主たる事業であります。

 当社グループの販売体制は、中堅中小広告代理店を販路とするメディアレップ事業と、広告主向けに直接販売するエージェンシー事業の二つの販路がございます。両社が連結グループ化することにより、GMO NIKKO㈱を中心とした大手広告主向けを担う直販部門に加え、中堅中小企業向けWEBソリューション販売の強化が実現いたします。

 また、SOL社の主力販売商品は、同社の自社商品である「Find-A(集客商品)」や当社グループの自社商品である「JWord(キーワード広告商品)」等であるため、連結での自社商品販売比率の向上と粗利益率の改善が望めます。

 SOL社が提供する既存サービスの充実と同事業の一層強化を図るとともに、また今後、新商品開発における協力体制強化を推進することで、当社グループのさらなる収益拡大に寄与することを期待しております。

 

2.本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

株式交換承認臨時株主総会決議(SOL社)

平成25年12月2日

取締役会決議(当社)

平成25年12月2日

株式交換契約締結(当社及びSOL社)

平成25年12月2日

本株式交換効力発生日

平成26年1月1日(予定)

 

(2)本株式交換の方式

 当社を株式交換完全親会社、SOL社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、またSOL社については、本日開催の臨時株主総会における承認を受け、平成26年1月1日を効力発生日とする予定です。

 

(3)本株式交換に係る割当ての内容

 

GMOアドパートナーズ㈱

(株式交換完全親会社)

GMOソリューションパートナー㈱

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る

割当比率

229

(注1)本株式交換により発行する当社の新株式数:普通株式:1,557,200株

(注2)SOL社の普通株式1株に対して、当社の普通株式229株を割当て交付する。

 

(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

 SOL社が発行している新株予約権並びに新株予約権付社債はありません。

 

3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1)割当ての内容の根拠及び理由

 当社とSOL社は、以前より両社の協業体制や資本政策に関する議論を行なっておりましたが、平成25年9月頃、当社より本株式交換についてSOL社に申し入れました。

 そして、当社及びSOL社は、それぞれEYトランザクション・アドバイザリー・サービス㈱(以下、「EY TAS社」といいます。)及び㈱AGSコンサルティング(以下、「AGS社」といいます。)から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねました。

 結果、当社は、第三者算定機関であるEY TAS社による株式交換比率に関する算定結果並びに当社、当社親会社及びSOL社と利害関係を有しないプロアクト法律事務所による意見を踏まえ、取締役会で慎重に審議し、上記「2.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。そして、下記(5)「利益相反を回避するための措置」に記載のような公正な手続きを通じた株主利益への配慮のもと、当該取締役会において株式交換比率を決議いたしました。

 

(2)算定に関する事項

  ① 算定機関の名称並びに上場会社との関係

 当社の第三者算定機関であるEY TAS社は、当社及びSOL社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係もございません。

 

  ② 算定の概要

 当社及びSOL社は、それぞれ個別に独立した第三者算定機関より株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はEY TAS社を、SOL社はAGS社を選定しました。そして当社はEY TAS社より平成25年11月29日付で、SOL社はAGS社より平成25年11月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。

 当社のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)であるEY TAS社は、当社及びSOL社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 また、SOL社のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)であるAGS社は、当社及びSOL社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 EY TAS社は、当社については当社の普通株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法による評価を採用しました。市場株価法では、市場株価の計算期間として、算定基準日を平成25年11月28日とし、当社平成25年度第3四半期決算発表日である平成25年10月30日の翌日終値から算定基準日の終値のうち最高値と最低値を採用して算定を行っております。

 

 またSOL社については、SOL社の普通株式が未上場であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行っております。SOL社が作成した平成26年12月期の財務予測に基づき、法人税率変更の影響を反映するためにEY TAS社が平成28年12月期までを予測期間として作成し、将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。なお、算定の前提とした具体的な数値は以下のとおりとのことです。

 

平成26年12月期

平成27年12月期

平成28年12月期

売上高

33~34億円

34~35億円

35~36億円

営業利益

4.6~5.6億円

4.8~5.8億円

4.9~5.9億円

EBITDA

5.1~6.1億円

5.2~6.2億円

5.3~6.4億円

フリー・キャッシュ

・フロー

2.5~3.0億円

2.9~3.5億円

3.1~3.7億円

 そして、割引率は13.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を2.6%、非流動性ディスカウントは25.0%として算定しています。DCF法による算定において前提としたSOL社が作成した将来の利益計画には大幅な増減益は見込んでおらず、本株式交換の実施を前提としておりません。なお、株式価値算定に当たって、SOL社ヒアリングに基づく配当予定額680百万円を控除し、調整しております。当該調整は、現株主への配当支払いが評価基準日以後から本株式交換効力発生日の間となることを考慮するものであります。

 

 SOL社の普通株式1株に対する当社の割当株数のレンジは以下のとおりです。

 

下限

上限

市場株価法(当社)

DCF法(SOL社)

176.02

271.33

 

 EY TAS社は、両社より提供された資料及び情報、マネジメント・インタビュー等により入手した情報、またEY TAS社が独自で入手した情報が事実であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、使用した資料及び情報の正確性、完全性、信頼性について検証を行っておりません。EY TAS社の株式交換比率の算定結果は、算定書提出時点での入手可能な財務資料及び市場データに依拠したものであり、またSOL社より提供された将来にわたる全ての財務情報は今後の事業展開に影響を与える競合関係や経済情勢につきSOL社による予想対象期間に関する主要な前提を適用しており、かかる事項の欠落又は誤表示は算定結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 

 AGS社は、当社の普通株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法による評価を採用しました。市場株価法では、市場株価の計算期間として、算定基準日を平成25年11月28日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値単純平均を採用して算定を行っております。またSOL社については、SOL社の普通株式が未上場であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行っております。SOL社が作成した平成25年12月期から平成26年12月期の財務予測に基づき、法人税率変更の影響を反映するためにAGS社が平成27年12月期までを予測期間として作成し、将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は16.8%~18.8%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を0.0%~1.0%として算定しています。DCF法による算定において前提としたSOL社が作成した将来の利益計画には大幅な増減益は見込んでおりません。なお、株式価値算定に当たって、SOL社ヒアリングに基づく配当予定額680百万円を控除し、調整しております。当該調整は、現株主への配当支払が評価基準日以後から本株式交換効力発生日の間となることを考慮するものであります。

 

 SOL社の普通株式1株に対する当社の割当株数のレンジは以下のとおりです。

 

下限

上限

市場株価法(当社)

DCF法(SOL社)

182.17

296.24

 

 AGS社は、両社より提供された資料及び情報、マネジメント・インタビュー等により入手した情報、またAGS社が独自で入手した情報が事実であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はない等を前提としており、使用した資料及び情報の正確性、完全性、信頼性について検証を行っておりません。AGS社の株式交換比率の算定結果は、算定書提出時点での入手可能な財務資料及び市場データに依拠したものであり、またSOL社より提供された将来にわたる全ての財務情報は今後の事業展開に影響を与える競合関係や経済情勢につきSOL社による予想対象期間に関する主要な前提を適用しており、かかる事項の欠落又は誤表示は算定結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 

(3)上場廃止となる見込み及びその事由

 当社が上場廃止となる見込みはありません。

 

(4)公正性を担保するための措置

 本株式交換は、支配株主との重要な取引等であることから、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置をとりました。

 

 当社は、上記「3.(1)割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するために、当社株主のために、当社及びSOL社から独立した第三者算定機関であるEY TAS社を選定し、平成25年11月29日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。

 

(5)利益相反を回避するための措置

 本株式交換は、支配株主との重要な取引等に該当することから、利益相反が生じる可能性があります。当社は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。

当社の取締役のうち、代表取締役社長高橋信太郎氏及び取締役会長熊谷正寿氏は、GMOインターネット㈱及びSOL社の取締役を兼任しており、取締役安田昌史氏は、GMOインターネット㈱の取締役及びSOL社の監査役を兼任しており、本日開催の当社の臨時取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関するSOL社との協議・交渉に参加しておりません。本日開催の当社取締役会において上記3名を除く当社取締役の全員一致で本株式交換に関する決議を行いました。

 なお、同取締役会において、GMOインターネット㈱の取締役を兼任している当社監査役の有澤克己氏も本株式交換に関する審議に参加しておりません。そして、その他の同取締役会に参加した監査役は、いずれも上記決議に意義がない旨の意見を述べております。

 

4.本株式交換の当事会社の概要

20131202release_2-1

(単位:百万円。特記しているものを除く。)

 

5.本株式交換後の状況

 本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。なお、本株式交換後のGMOインターネット㈱による持株比率は、47.7%(間接保有)より52.5%(直接保有+間接保有)に増加します。

 

6.会計処理の概要

 本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれんが7百万円程度発生する見込みであります。

 

7.今後の見通し

 本株式交換は効力発生日が来期開始日となっておりますので、本株式交換による当期業績への影響はございません。重要な影響が発生した場合には、影響額が確定次第速やかに開示させていただきます。

なお、本完全子会社化に伴うのれんの増加は、デューデリジェンス費用を中心として約7百万円を見込んでおり、監査法人との協議を要しますが、従来の償却期間と同様に60か月償却を適用する予定であります。

 

8.支配株主との取引等に関する事項

(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

 本株式交換は、SOLが当社と同一の親会社(GMOインターネット㈱)を持つ会社であることから、支配株主との取引等に該当します。

 当社が平成25年7月1日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は、以下のとおりです。

 当社は、当社取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに下記(2)「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び(3)「当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の措置を講じることにより、当社としての独立の立場に基づき、少数株主の利益を害することのないよう、平成25年7月1日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合した形式で、本株式交換を行うことを決議したものです。

 なお、平成25年7月1日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。

 

 GMOアドホールディングス㈱は当社の発行済株式総数の50.2%を保有することになる親会社及び筆頭株主であり、また同社はGMOインターネット㈱の子会社であるため、GMOインターネット㈱は当社発行済株式総数の47.7%を間接保有する親会社となります。当社は、支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しております。

 また、当社の事業展開は、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、常勤取締役を中心とする経営陣が、独自に意思決定をして実行しております。また、親会社との営業取引における依存度は低く、一部を除いては、そのほとんどは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。

 

(2)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

 上記(1)「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、当社はその取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記3.(4)「公正性を担保するための措置」及び3.(5)「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。

 

(3)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

 当社は、本株式交換を検討するにあたり、当社、当社親会社及びSOL社に利害関係を有しないプロアクト法律事務所に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する当社の意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か等に関する検討を依頼し、同事務所は、その意見書を平成25年11月29日付で当社取締役会に提出しております。

 同事務所は、その意見書において意見を表明するための調査として、当社役員、SOL社役員、外部専門家である独立した第三者等と面談し、必要な質疑応答を行い、また必要な関係資料の提出を受け、本株式交換について、(a)目的の正当性、(b)意思決定に至る手続きの適正性、(c)株式交換比率の妥当性についての検討を行いました。その検討の結果といたしまして、本株式交換の正当性、適正性及び妥当性について、同事務所は次のとおり具体的意見を表明しております。 (a)上記「1.本株式交換による完全子会社化の目的」にも記載の、当社の本株式交換による完全子会社化の目的は、当社の事業戦略に整合するものであり、内容も合理的で、正当である。(b)当社の意思決定に至る手続きは、独立の第三者による、デューデリジェンス及び意見照会を行っていること、並びに取締役会における審議及び決議に際して当社親会社及びSOL社の役員を兼任する取締役が参加しないこととしていること等、いずれも適正である。(c)独立した第三者による株式交換比率算定報告書の検討内容は十分で信頼性が認められること、当社の株式価値を市場株価法により算定すること及びSOL社の株式価値をDCF法により算定することのそれぞれの算定手法には合理性が認められること、以上の点から、株式交換比率を決定するために当社が履践した株式価値算定手続きは適正であり、この適正な手続きを踏まえ決定された本株式交換における株式交換比率は妥当である。

 以上を踏まえ、少数株主にとっての不利益性につき検証を行い、本株式交換は、当社株式の一定の希薄化と親会社の支配比率の高まりがあるものの、本株式交換の正当な目的が将来にわたり実現されることで当社グループの企業価値の増大が見込まれること等に鑑み、本株式交換について、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を当社に対して表明いたしております。

 

以  上

EDC Japan 2017